Bericht van de Raad van Commissarissen

Algemeen

De Raad van Commissarissen (hierna: RvC) heeft een toezichthoudende en adviserende rol binnen N.V. Juva en de verbonden ondernemingen. De belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de RvC zijn als volgt:

• Toezicht houden op het formuleren en realiseren van de strategie, de doelstellingen en het beleid en de gang van zaken bij N.V. Juva en de met haar verbonden ondernemingen.

• De raad van commissarissen staat de directie bij met advies en stelt bij de invulling van haar taak het belang van de onderneming voorop.

• De raad van commissarissen bewaakt de belangen van aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden.

• De raad van commissarissen treedt ook op als werkgever van de directie.

Vergaderingen

De RvC vergaderde in het verslagjaar regulier vijf keer met de directie. Bij één vergadering waren alle commissarissen aanwezig. Bij de overige vergaderingen, vier. Door middel van de vergaderingen werd een goed beeld verkregen van de voortgang op de strategische, operationele en financiële doelen van de onderneming.

De RvC vergaderde voorafgaand aan de reguliere vergadering buiten aanwezigheid van de directie, onder meer over het functioneren van de directie. Naast de reguliere vergaderingen is in 2025 een studiemiddag georganiseerd die in het teken stond van het kostprijs-plus-reguleringsmodel dat per 1 januari 2027 het huidige reguleringsmodel zal vervangen. Gesproken is over de impact van de wijziging en de overgang van de oude naar de nieuwe systematiek. De RvC vergaderde in 2025 eenmaal gezamenlijk met de directie en de ondernemingsraad. Daarnaast heeft een lid van de RvC op regelmatige basis contact onderhouden met de ondernemingsraad.
Tijdens de reguliere vergaderingen werd met de directie, naast recente ontwikkelingen in het bedrijf en de omgeving, onder andere gesproken over:

Strategie

• Eerste tussentijdse evaluatie van het strategisch plan 2030;

• De ontwikkeling naar een slim regionaal systeem met kansen voor de regio in relatie tot congestie op het elektriciteitsnetwerk;

• De visie op groen gas en deelname in een project;

• de voortgang van Warmte netwerk Westland;

• Toepassing van kunstmatige intelligentie;

• Het investeringsplan van Westland Infra Netbeheer B.V.

Veiligheid en compliance

• Veiligheidsbeleid en veiligheidsincidenten;

• Naleving arbeidstijdenwet;

• De impact van de NAVO-top;

• Wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

Governance

• Het bestuursverslag, jaarverslag, managementletter, het accountantsverslag over 2025 en het dividendbeleid;

• De impact van de omnibus op het CSRD-beleid;

• Rsicobeheersing binnen N.V. Juva;

• Mandatering van de directie voor de inkoop van meet- en netverliezen. De statuten van N.V. Juva zijn in 2025 geactualiseerd ten aanzien van de bestuurlijke handelingsruimte.

Corporate Governance Code 2025 en Wet- en Regelgeving

N.V. Juva onderschrijft de principes van de Corporate Governance Code 2025 (hierna: de Code) en heeft deze ook geïmplementeerd in haar governance structuur. De reglementen van de RvC en van de interne commissies  sluiten daar, waar relevant, op aan.

Conform principe 2.3.6 uit de Code, is de RvC zelf verantwoordelijk voor zijn functioneren. De jaarlijkse zelfevaluatie heeft dan ook als doel de kwaliteit en effectiviteit van de RvC te monitoren en waar mogelijk te vergroten. In 2025 heeft de RvC onder externe begeleiding zijn functioneren geëvalueerd met als doel de competenties van leden onderling inzichtelijk te maken en zodoende het toezicht verder te versterken. Aan deze externe begeleiding wordt in 2026 een vervolg gegeven. De commissarissen, de directie en andere organen binnen de vennootschap functioneren conform principe 2.7 van de Code onafhankelijk van elkaar. De RvC verklaart dat zich in 2025 geen transacties hebben voorgedaan waarbij sprake was van tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders of de externe accountant, noch van transacties die materiële betekenis hadden voor de vennootschap of voor één van de met haar verbonden ondernemingen.

Wet- en regelgeving
De Energiewet is op 1 januari 2026 formeel in werking getreden. Een voor de RvC relevante bepaling is artikel 3.10, vierde lid, onderdelen a en b, Energiewet, waarin dwingendrechtelijk is voorgeschreven dat een commissaris geen directe of indirecte zeggenschap mag uitoefenen over een onderneming die elektriciteit of gas levert, alsmede geen directe of indirecte zeggenschap mag uitoefenen over een onderneming die elektriciteit of gas produceert.[1] Deze bepaling beoogt de onafhankelijkheid van commissarissen te waarborgen door iedere vorm van structurele belangenverstrengeling met marktpartijen uit te sluiten, zodat commissarissen hun wettelijke toezichthoudende taak uitsluitend kunnen uitoefenen in het belang van de vennootschap en haar verbonden onderneming. Voor N.V. Juva geldt dat hier niet volledig aan kan worden voldaan. Omdat meerdere distributiesysteembeheerders in de praktijk tegen dit knelpunt aanlopen, heeft Netbeheer Nederland deze kwestie onder de aandacht gebracht bij zowel KGG als de ACM.

In de Memorie van Toelichting bij de Energiewet wordt gesteld dat met de voornoemde bepaling volledige harmonisatie met de Europese richtlijnen wordt nagestreefd en dat voor distributiesysteembeheerders geen materiële gevolgen worden verwacht. In de praktijk doen zich echter wel degelijk materiële consequenties voor, zowel vanwege de huidige benoemingen als vanwege de beperking om in de toekomst geschikte RvC‑leden aan te trekken. Het aantal geschikte kandidaten is reeds beperkt en de bestaande restricties bemoeilijken de werving aanzienlijk. De voorgestelde aanscherping zal deze problematiek verder vergroten en de beschikbaarheid van voldoende gekwalificeerde commissarissen verder onder druk zetten. In gesprekken tussen Netbeheer Nederland en KGG hebben beide partijen te kennen gegeven dat het voornoemde een onwenselijke situatie is. Er wordt in samenhang met KGG bezien hoe artikel 3.10, vierde lid onder sub a en sub b Energiewet herzien wordt. Dit dient in ieder geval door middel van een nieuw wetsvoorstel c.q. verzamelwet van KGG te verlopen. Van belang is dat de ACM te kennen heeft gegeven voorlopig niet te handhaven op dit onderwerp.[2]

Commissies

De RvC heeft conform principe 2.3 van de Corporate Governance Code 2025 een audit- en remuneratiecommissie ingesteld. De remuneratie-en benoemingscommissie, bestaande uit de heer Fortuyn (voorzitter) en mevrouw Sas, vergaderde in 2025 één keer. De auditcommissie, bestaande uit de heren ten Have en Kester (voorzitter), kwam drie keer bijeen. Bij de behandeling van de managementletter 2025 was ook de externe accountant aanwezig.

Samenstelling raad van commissarissen

Het afgelopen jaar waren er geen wijzigingen in de samenstelling van de raad van commissarissen. De heer Fortuyn werd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 juni 2024 herbenoemd voor zijn tweede termijn van vier jaar. Met twee dames en drie heren in de raad van commissarissen is de verdeling in het kader van de wet diversiteit in de top in balans.

Jaarverslag en voorstel winstuitkering

De directie heeft het jaarverslag en de jaarrekening over 2025 opgesteld. Accountant BDO heeft vervolgens de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Wij verwijzen hiervoor naar ‘overige gegevens’ als onderdeel van de jaarrekening zoals opgenomen in dit verslag.

De raad van commissarissen heeft in de vergadering van 27 mei 2026 in aanwezigheid van de externe accountant het jaarverslag met de directie uitvoerig besproken. De discussies die in dat verband zijn gevoerd, heeft de raad van commissarissen ervan overtuigd dat dit verslag aan voorschriften en eisen van governance en transparantie voldoet. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die de raad van commissarissen aflegt voor het gehouden toezicht.

De raad van commissarissen stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie een dividend van € 13 miljoen uit te keren. Op 17 juni 2026 zal de jaarrekening tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd. Ook stelt de raad van commissarissen voor dat door de vergadering van aandeelhouders aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de raad van commissarissen decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

De beloning van de directie en de raad van commissarissen voldoet aan de eisen die de Wet Normering Topinkomens daaraan stelt. Er zijn geen leningen of andere speciale regelingen van toepassing vanuit de onderneming met de directie en/of de raad van commissarissen.

Ten slotte

De raad van commissarissen spreekt nadrukkelijk haar waardering uit voor de inzet en betrokkenheid van alle medewerkers. Zij leverden in 2025 opnieuw een essentiële en grote bijdrage aan de goede dienstverlening aan klanten en aan de goede resultaten van N.V. Juva en haar dochterondernemingen. De raad van commissarissen ziet dat er in het bedrijf een goede sfeer heerst en dat het een goed functionerende organisatie is. Wij kijken dan ook vol vertrouwen uit naar 2026.

Poeldijk, 28 mei 2026

B.C. Fortuyn – voorzitter
F.J.M. ten Have
M.A.M. Kester
J.C. Meyboom-Fernhout
L.E. Sas