Bericht van de Raad van Commissarissen

Algemeen

De raad van commissarissen heeft een toezichthoudende en adviserende rol binnen N.V. Juva en de verbonden ondernemingen. De belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de RvC zijn:

• Toezicht houden op het formuleren en realiseren van de strategie, de doelstellingen en het beleid en de gang van zaken bij N.V. Juva en de met haar verbonden ondernemingen.

• De raad van commissarissen staat de directie bij met advies en stelt bij de invulling van haar taak het belang van de onderneming voorop.

• De raad van commissarissen bewaakt de belangen van aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden.

• De raad van commissarissen treedt ook op als werkgever van de directie.

Vergaderingen

De raad van commissarissen vergaderde in het verslagjaar regulier vijf keer met de directie. Bij twee vergaderingen waren alle commissarissen aanwezig. Bij drie vergaderingen, vier. Door middel van de vergaderingen werd een goed beeld verkregen van de voortgang op de strategische, operationele en financiële doelen van de onderneming.

Driemaal vergaderde de raad aansluitend aan de reguliere vergadering buiten aanwezigheid van de directie, onder meer over het functioneren van de directie. Naaste de reguliere vergaderingen zijn in 2024 twee studiemiddagen georganiseerd met als onderwerpen duurzame gassen (waterstof en groen gas) en de configuratie van het elektriciteitsnetwerk in de regio Westland/Midden Delfland.

In december heeft de RvC met de directie deelgenomen aan een informatiebijeenkomst voor de aandeelhouders over de ontwikkelingen gedurende 2024 en de impact op het dividendbeleid. De RvC heeft eenmaal in 2024 een gezamenlijk overleg met de directie en de ondernemingsraad gevoerd. Daarnaast heeft een delegatie van de raad van commissarissen op regelmatige basis contact onderhouden met de ondernemingsraad.     

Tijdens de reguliere vergaderingen werd met de directie, naast recente ontwikkelingen in het bedrijf en de omgeving, onder andere gesproken over:

Strategie

• Strategisch plan 2030 en de afwegingskaders;

• Kansen voor de regio in relatie tot congestie op het elektriciteitsnetwerk;

• Beëindiging herstelplan en doorontwikkeling warmtenetwerk Westland;

• Warmtelevering aan de gebouwde omgeving;

• Toepassing van kunstmatige intelligentie.

Veiligheid en compliance 

• Veiligheidsbeleid en veiligheidsincidenten;

• Impact omgevingswet;

• Critical entities resilience (CER)-richtlijn;

• Naleving arbeidstijdenwet;

• Wijzigingen in relevante wet- en regelgeving.

Governance

• Het bestuursverslag, jaarverslag, managementletter, het accountantsverslag over 2023 en het dividendbeleid;

• De inrichting van de CSRD-controle;

• Rsicobeheersing binnen N.V. Juva;

• Mandatering van de directie voor de inkoop van meet- en netverliezen.

Terugblik op 2024

De impact van de energietransitie tekent zich steeds meer af. De investeringen binnen de sector nemen fors toe, maar voorkomen niet dat de congestie op de elektriciteitsnetwerken verder oploopt. Alhoewel de situatie in de netwerken van Juva anders is, leidt de hoogte van de investeringen, en daarmee de toenemende kosten voor het gebruik van de infrastructuur, landelijk steeds meer tot discussie over de betaalbaarheid. Voor de toekomst van zware industrie zijn competitieve energiekosten in een wereldwijde markt van belang. Hoe de lasten te verdelen van de energietransitie en daarmee de zware industrie tegemoet te komen, is een complex (politiek) vraagstuk.

Binnen Juva zijn de gevolgen van de energietransitie ook goed voelbaar. De investeringen in de netwerken zijn toegenomen tot de hoogste waarde in het bestaan van Juva. In 2024 is een aantal belangrijke onzekerheden weggenomen. De ACM heeft een uitspraak van het CBb verwerkt in het reguleringsmodel en daarmee is de inkomstenontwikkeling helder tot en met 2026.

De periode van herstelplannen voor het warmtesysteem Westland is succesvol afgerond en er is een keuze gemaakt in een mogelijke rol van Juva voor warmtelevering in de gebouwde omgeving. Voor de financiering van de investeringen is een langjarig stabiel perspectief uit de gereguleerde inkomsten cruciaal. De raad van commissarissen heeft kennis genomen van het voornemen van de toezichthouder ACM om de grondslagen van het reguleringsmodel radicaal te wijzigen, iets wat ook de raad van commissarissen zorgen baart. Alhoewel niet bekend is wat daar de gevolgen van zijn, werpt het wel haar schaduw vooruit in de besluitvorming en het toezicht daarop.     

De raad van commissarissen onderschrijft de strategische richting van Juva. Naast het vergroten van de capaciteit van de elektriciteitsnetwerken is juist het beter benutten van de huidige infrastructuur en de ontwikkeling van andere duurzame energiedragers de weg om te komen tot een congestievrij energiesysteem. Ondanks de stijgende investeringen en toenemende activiteiten, waarbij de kost voor de baat uitgaan, heeft Juva 2024 financieel zeer goed afgesloten.

De raad van commissarissen juicht de initiatieven die Juva neemt toe. De samenleving moet het van zo’n mentaliteit hebben. Met reflecterend vermogen en door meerdere perspectieven te bieden, wordt een bijdrage geleverd aan weloverwogen besluitvorming richting een gezonde energietransitie.

Corporate Governance

N.V Juva onderschrijft de principes van de Corporate Governance Code en heeft deze ook geïmplementeerd in haar governance structuur. De reglementen van de raad van commissarissen en van de commissies van de raad van commissarissen sluiten daar, waar relevant, op aan.

Zoals vastgesteld in het reglement van de raad van commissarissen, zijn alle commissarissen onafhankelijk volgens de definitie in de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Zij kunnen ten opzichte van elkaar, de directie en andere organen onafhankelijk functioneren. In 2023 deden zich geen transacties voor waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant speelden, die van materiele betekenis zijn voor de onderneming en/of (één van) die partijen. De raad van commissarissen heeft kennis genomen van de aanscherping van de eisen in de energiewet ten aanzien van de onafhankelijkheid en voorziet geen gevolgen voor de samenstelling van de Raad.

Conform één van de best practices uit de Corporate Governance Code 2022 is de raad van commissarissen zelf verantwoordelijk voor zijn functioneren. De jaarlijkse zelfevaluatie heeft dan ook als doel de kwaliteit en effectiviteit van de raad van commissarissen te monitoren en waar mogelijk te vergroten. In 2023 heeft de RvC onder externe begeleiding haar functioneren geëvalueerd met als doel de competenties van leden onderling inzichtelijk te maken en zodoende het toezicht verder te versterken. Aan deze externe begeleiding wordt begin 2025 een vervolg gegeven.

Commissies

De raad van commissarissen heeft een audit- en remuneratiecommissie ingesteld. De remuneratie-en benoemingscommissie, bestaande uit de heer Fortuyn (voorzitter) en mevrouw Sas, vergaderde in 2024 twee keer. De auditcommissie, bestaande uit de heren ten Have en Kester (voorzitter), kwam drie keer bijeen. Bij de behandeling van de managementletter 2024 was ook de externe accountant aanwezig.

Samenstelling raad van commissarissen

Het afgelopen jaar waren er geen wijzigingen in de samenstelling van de raad van commissarissen. De heer Fortuyn werd tijdens de algemene vergadering van aandeelhouders van 26 juni 2024 herbenoemd voor zijn tweede termijn van vier jaar. Met twee dames en drie heren in de raad van commissarissen is de verdeling in het kader van de wet diversiteit in de top in balans.

Jaarverslag en voorstel winstuitkering

De directie heeft het jaarverslag en de jaarrekening over 2024 opgesteld. Accountant BDO heeft vervolgens de jaarrekening gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Wij verwijzen hiervoor naar ‘overige gegevens’ als onderdeel van de jaarrekening zoals opgenomen in dit verslag.

De raad van commissarissen heeft in de vergadering van 21 mei 2025 in aanwezigheid van de externe accountant het jaarverslag met de directie uitvoerig besproken. De discussies die in dat verband zijn gevoerd, hebben de raad van commissarissen ervan overtuigd dat dit verslag aan voorschriften en eisen van governance en transparantie voldoet. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die de raad van commissarissen aflegt voor het gehouden toezicht.

De raad van commissarissen stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie een dividend van € 13 miljoen uit te keren. Op 19 juni 2025 zal de jaarrekening tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd. Ook stelt de raad van commissarissen voor dat door de Vergadering van Aandeelhouders aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de raad van commissarissen decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

De beloning van de directie en de raad van commissarissen voldoet aan de eisen die de Wet Normering Topinkomens daaraan stelt. Er zijn geen leningen of andere speciale regelingen van toepassing vanuit de onderneming met de directie en/of raad van commissarissen.

Ten slotte

De raad van commissarissen spreekt nadrukkelijk haar waardering uit voor de inzet en betrokkenheid van alle medewerkers. Zij leverden opnieuw een essentiële bijdrage aan de goede dienstverlening aan klanten en aan de goede resultaten van N.V. Juva en haar dochterondernemingen. De raad van commissarissen ziet dat er in het bedrijf een goede sfeer heerst en dat het een goed functionerende organisatie is. Wij kijken dan ook vol vertrouwen uit naar 2025.

Poeldijk, 21 mei 2025

B.C. Fortuyn – voorzitter
F.J.M. ten Have
M.A.M. Kester
J.C. Meyboom-Fernhout
L.E. Sas