Verslag van de Raad van Commissarissen

Helaas heeft ons het verdrietige bericht bereikt dat dinsdag 30 maart 2020 de heer H.H.V. Horlings is overleden aan de gevolgen van het Coronavirus. De heer Horlings was sinds juli 2018 lid van de raad van commissarissen bij N.V. Juva en al eerder verbonden als vertegenwoordiger van de aandeelhouders. Wij hebben de heer Horlings leren kennen als een betrokken persoon met hart voor ons bedrijf en de laatste jaren ook met veel oog voor één van onze grootste uitdagingen, het verduurzamen van de energievoorziening. Wij zijn zeer dankbaar voor de tijd die wij met de heer Horlings hebben mogen samenwerken evenals zijn inzet en betrokkenheid bij de organisatie.

Vergaderingen Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen heeft in het verslagjaar vijfmaal volgens een vastgelegd schema vergaderd met de directie. In het najaar is daarnaast nog een workshop georganiseerd om dieper in te gaan op de ontwikkelingen rondom Warmtesysteem Westland en de markt van Anexo. Bij drie vergaderingen waren alle commissarissen aanwezig en bij twee vergaderingen was één lid verhinderd. De raad van commissarissen vergaderde eenmaal aansluitend aan de reguliere vergadering buiten aanwezigheid van de directie.

Onderwerpen die in de reguliere vergaderingen met de directie werden besproken, waren de ontwikkelingen op de energiemarkt, de participaties in Trias Westland B.V. en Energie Transitie Partners B.V., de positionering van Anexo B.V. en de verdere ontwikkeling, de OOB-status van de netbeheerder per 1 januari 2020, het onderzoek door ACM naar verstoring van de metermarkt en het boetebesluit, het MVO-beleid 2018, de uitkomsten van de stakeholdersanalyse, de samenstelling van de raad van commissarissen en haar functioneren, de ontwikkeling en beloning van het managementteam, compliancy dossiers, de strategieontwikkeling met betrekking tot warmte evenals duurzame energie, de jaarcijfers 2018 en het verslag van de externe accountant, het MVO jaarverslag 2018, de financiële kwartaalrapportages en prognoses voor 2019, de begroting voor 2020, de toegepaste waarderingsgrondslagen, de administratieve organisatie en interne controle en tot slot risicobeheersing. Bovendien werden in de vergaderingen regelmatig presentaties gehouden door afdelingsmanagers.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is een integraal onderdeel van de strategie en de bedrijfsvoering van N.V. Juva. De raad van commissarissen hecht belang aan hoe N.V. Juva rekenschap geeft aan haar verantwoordelijkheid voor de omgeving waarin zij opereert. Het MVO-beleid is expliciet met de directie besproken en spiegelt de activiteiten aan het welzijn van mens en omgeving, de verduurzaming van het energiesysteem en lokale maatschappelijke betrokkenheid. In 2019 is opnieuw een apart MVO jaarverslag over het voorgaande jaar opgesteld en tezamen met het financiële jaarverslag gepubliceerd.

Overleg met de ondernemingsraad

De raad van commissarissen hecht aan een goede relatie met de ondernemingsraad. Het contact geeft gevoel bij wat er speelt binnen de organisatie. De op aanbeveling van de ondernemingsraad benoemde commissaris, mevrouw D.J.N.M. Curfs, voorzag de ondernemingsraad van adviezen en deelde de ervaringen binnen de raad van commissarissen tot 1 juli 2019, het einde van haar tweede en statutair bepaalde laatste zittingstermijn. De rol is overgenomen door mevrouw L.E. Sas eveneens benoemd als commissaris op aanbeveling van de ondernemingsraad. In een gezamenlijke bijeenkomst met de raad van commissarissen en de ondernemingsraad op 22 mei 2019 werd onder andere gesproken en gediscussieerd over de samenstelling van de ondernemingsraad, de organisatieontwikkelingen, de ontwikkelingen binnen de energiesector en de verwachtingen van de raad van commissarissen ten aanzien van de werkmaatschappijen van N.V. Juva. Dit contact met de ondernemingsraad wordt door de raad van commissarissen bijzonder op prijs gesteld.

Corporate Governance

Alhoewel niet direct van toepassing voor N.V. Juva heeft de raad van commissarissen kennisgenomen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De verantwoordelijkheden en taken van de raad van commissarissen zijn in een reglement vastgelegd dat op 21 november 2016 is geactualiseerd. De practice bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code, die voldoende relevant zijn, zijn daarin verwerkt. Vooruitlopend op de OOB-status van Westland Infra Netbeheer B.V. heeft de raad van commissarissen en audit- en een renumeratiecommissie ingesteld.

De Wet Bestuur en Toezicht schrijft voor dat een evenwichtige man-/vrouwverdeling in de directie en raad van commissarissen in acht genomen moet worden. Van een evenwichtige verdeling is volgens de wet sprake indien ten minste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en ten minste 30% door mannen. De profielschets van de raad van commissarissen is in 2015 reeds aangepast om het streven naar een evenwichtige verdeling van de zetels in de raad van commissarissen tussen mannen en vrouwen vast te leggen. Deze profielschets is het uitgangspunt geweest bij de selectie van nieuwe commissarissen vanaf 2015. Met ingang van 1 juli 2018 bestaat de raad van commissarissen reeds uit twee vrouwen en drie mannen. De statutaire directie van de holding bestaat uit één mannelijk lid. Hierdoor is een evenwichtige zetelverdeling in de directie niet mogelijk. Bij toekomstige nominaties en benoemingen van leden van de directie en de raad van commissarissen zal rekening gehouden worden met de eisen die gesteld worden aan een evenwichtige man-/vrouwverdeling.

Beloningsbeleid directie

Het beloningsbeleid heeft als uitgangspunt dat de beloning marktconform moet zijn en dat op basis van het beloningsbeleid gekwalificeerde en deskundige bestuurders aangetrokken moeten kunnen worden en behouden blijven.

Met ingang van 1 januari 2013 is de Wet Normering Bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT 1) van toepassing op de netbeheerder Westland Infra Netbeheer B.V. Gelet op het feit dat de directie verantwoordelijk is voor de aansturing en bedrijfsvoering van de netbeheerder is de WNT van toepassing. Omdat de beloningsafspraken met de directie voor 6 december 2011 zijn overeengekomen, wordt gebruik gemaakt van de overgangsregeling waarbij deze beloningsafspraken voor een periode van vier jaar worden gerespecteerd en vanaf 2017 in drie jaar tijd worden teruggebracht naar de maximaal toegestane beloning van 130% van het ministersalaris. Door de inwerkingtreding van de Wet verlaging bezoldigingsmaximum WNT (WNT 2) wordt de hoogte van de beloning verder verlaagd van 130% naar 100% van een ministersalaris.

De overgangssystematiek voorziet in dit geval in een afbouwperiode van twee jaar. Dit betekent dat de bezoldiging van de directie per 1 januari 2022 maximaal 100% van de bezoldiging van een minister bedraagt.

Het totale beloningspakket van de directie bestaat uit de volgende componenten:

• Vast bruto jaarsalaris
  De directie ontvangt een vast bruto jaarsalaris, inclusief vakantiegeld. Het vaste bruto jaarsalaris wordt jaarlijks door de raad van commissarissen geëvalueerd en conform contractuele afspraken aangepast. Per 1 januari 2017 is de overgangsregeling volgens de WNT-1 van start gegaan en is het salaris conform deze regeling verlaagd. In 2019 bedroeg het vaste bruto jaarsalaris van de statutaire directeur van Holding N.V. Juva € 215.451 inclusief 8% vakantietoeslag. De holding kent gelieerde werkmaatschappijen met een eigen statutaire directie. Het salaris van de directeur Westland Infra Netbeheer B.V. bedroeg over 2019 € 118.156 incl. 8% vakantietoeslag. Het salaris van de directeur Anexo B.V. bedroeg over 2019 € 119.027 incl. 8% vakantietoeslag.

• Variabele beloning
  Voor de directeur van N.V. Juva is deze beloningscomponent op nul gesteld in lijn met de WNT-1 die in eerste instantie geen variabele beloning toestond en in één keer is afgeschaft na 2016. Na latere WNT-besluiten is variabele beloning weer toegestaan. Voor de directeur van Westland Infra Netbeheer B.V. bedraagt de uitbetaalde variabele beloning in 2019 € 3.756 en voor de directeur van Anexo B.V. € nihil.

• Pensioenvoorziening
  De directie neemt deel aan de bij de cao Netwerkbedrijven genoemde en voor alle werknemers van N.V. Juva geldende pensioenregeling van de Stichting Pensioenfonds ABP. Sinds 1 januari 2004 betreft dit een volledige middelloonregeling. De heffingsgrondslag is het pensioengevend vast bruto jaarsalaris. Het variabele inkomen is niet pensioengevend. De directie ontvangt geen compensatie voor de aftopping van de pensioensopbouw.

• Sociale lasten en overige beloningselementen
  Naast de normaal voor de vennootschap geldende sociale lasten en premies maakt de directie gebruik van een werkgeversbijdrage in de premie van de collectieve ziektekostenverzekering, een representatievergoeding en een leaseauto. Tevens heeft de vennootschap ten behoeve van de directie een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten. De vennootschap verstrekt geen leningen, voorschotten of garanties aan de directie.

Samenstelling directie

De statutaire directie bestaat uit één directeur, de heer F.P. Binnekamp (algemeen directeur N.V. Juva).

Beloningsbeleid Raad van Commissarissen

De beloning van de raad van commissarissen is vast en onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. De beloning is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vanwege het toezicht op de netbeheerder Westland Infra Netbeheer B.V. geldt ook voor de raad van commissarissen dat de WNT van toepassing is. De voorzitter ontvangt een vaste jaarlijkse bruto-vergoeding van € 29.100 en valt binnen het bezoldigingsmaximum van de WNT-norm. De overige leden ontvangen een vaste jaarlijkse bruto-vergoeding van € 19.400 en vallen daarmee eveneens binnen het bezoldigingsmaximum van de WNT-norm. Aan leden van de raad van commissarissen worden geen leningen, garanties en dergelijke verstrekt. Voor de leden van de raad van commissarissen is een aansprakelijkheidsverzekering afgesloten.

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen

Het reglement van de raad van commissarissen bevat regelingen met betrekking tot onder andere onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen. Alle commissarissen zijn onafhankelijk en kunnen ten opzichte van elkaar, de directie en andere organen onafhankelijk functioneren. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit houdt in dat geen van hen een directe of indirecte binding heeft met een organisatorische eenheid die elektriciteit en/of gas produceert, aankoopt of levert.

Er hebben zich in 2019 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant speelden en/of spelen die van materile betekenis zijn voor de onderneming en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De commissarissen worden voor een periode van maximaal vier jaar benoemd, met dien verstande dat de benoemingstermijn afloopt op de dag van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in het vierde jaar na het jaar van de benoeming. Een commissaris kan eenmaal worden herbenoemd. De raad van commissarissen heeft het volgende rooster van aftreden vastgesteld.

Evaluatie kwaliteit toezicht

Jaarlijks evalueert de raad van commissarissen haar functioneren. De evaluatie wordt uitgevoerd aan de hand van een questionnaire en heeft als doel de kwaliteit en effectiviteit van de raad van commissarissen te vergroten. De uitkomsten van de zelfevaluatie zijn in een vergadering buiten de aanwezigheid van de directie bediscussieerd. De uitkomsten zijn vervolgens wel met de directie besproken. Uit de interne zelfevaluatie zijn de volgende verbeterpunten gekomen.

Jaarverslag en voorstel winstuitkering

Hierbij biedt de raad van commissarissen het jaarverslag aan waarin de jaarrekening over 2019 is opgenomen. De directie heeft het jaarverslag opgesteld waarna BDO de jaarrekening heeft gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Wij verwijzen u hiervoor naar de ‘overige gegevens’ als onderdeel van de jaarrekening zoals opgenomen in dit verslag.

De raad van commissarissen heeft in de vergadering van 20 mei 2020 in aanwezigheid van de externe accountant het jaarverslag met de directie uitvoerig besproken. De discussies die in dat verband zijn gevoerd, hebben de raad van commissarissen ervan overtuigd dat dit verslag aan alle voorschriften en eisen van governance en transparantie voldoet. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die de raad van commissarissen aflegt voor het gehouden toezicht.

De raad van commissarissen stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie om uit de nettowinst van € 13.860.107 een dividend van € 13.000.000 uit te keren. Op 17 juni 2020 zal de jaarrekening tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd. De raad van commissarissen stelt voor dat aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de raad van commissarissen decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Ten slotte

De raad van commissarissen spreekt graag haar waardering uit voor de behaalde resultaten in 2019. In haar waardering wil de raad van commissarissen nadrukkelijk alle medewerkers betrekken die gezamenlijk door hun professionaliteit, inzet en toewijding een belangrijke bijdrage hebben geleverd aan het succes van N.V. Juva en haar dochterondernemingen.

Poeldijk, 20 mei 2020

P. Veenema - voorzitter
J.C. Meyboom – Fernhout
L.E. Sas
M. Valstar