Bericht van de Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het formuleren en realiseren van de strategie, de doelstellingen en het beleid en de gang van zaken bij N.V. Juva en de met haar verbonden ondernemingen. Daarnaast staat zij de directie bij met advies. De raad van commissarissen treedt tevens op als werkgever van de directie. In dit bericht  doet de raad van commissarissen verslag over haar functioneren in 2021. 

In totaal heeft de raad van commissarissen in het verslagjaar vijfmaal met de directie vergaderd volgens een vastgelegd schema. De commissarissen waren bij alle vergaderingen aanwezig en vergaderden driemaal aansluitend aan de reguliere vergadering buiten aanwezigheid van de directie waarbij ook eenmalig het functioneren van de raad is geëvalueerd.  

Onderwerpen die in de reguliere vergaderingen met de directie werden besproken, zijn onder andere het meerjarenplan 2021-2025, de corporate governance, de jaarstukken 2020, de financiële kwartaalrapportages en prognoses voor 2021, de begroting 2022, evenals de gang van zaken en de risico’s verbonden aan de bedrijfsvoering en IT. Speciale aandacht was er voor de verduurzaming van het energiesysteem, de energietransitie. De oprichting van Warmte netwerk Westland en de participatie van Capturam daarin, is een belangrijke ontwikkeling om in de regio duurzame warmte aan te bieden als alternatief voor verwarming met aardgas.  

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is een integraal onderdeel van de strategie en de bedrijfsvoering van N.V. Juva. De raad van commissarissen hecht belang aan hoe N.V. Juva rekenschap geeft aan haar verantwoordelijkheid voor de omgeving waarin zij opereert. Het MVO-beleid is expliciet met de directie besproken en spiegelt de activiteiten aan het welzijn van mens en omgeving, de verduurzaming van het energiesysteem en lokale maatschappelijke betrokkenheid. In 2021 is opnieuw een apart MVO jaarverslag over het voorgaande jaar opgesteld en tezamen met het financiële jaarverslag gepubliceerd.

Overleg met de ondernemingsraad

De raad van commissarissen hecht aan een goede relatie met de ondernemingsraad. Het contact geeft gevoel bij wat er speelt binnen de organisatie. De op voordracht van de ondernemingsraad benoemde commissaris, mevrouw L.E. Sas, voorzag de ondernemingsraad van adviezen en deelde de ervaringen uit de gesprekken met de ondernemingsraad binnen de raad van commissarissen. In een gezamenlijke bijeenkomst met de raad van commissarissen en de ondernemingsraad op 22 september 2021 werd onder andere gesproken en gediscussieerd over de organisatieontwikkelingen en de impact van Corona hierop, de ontwikkelingen binnen de energiesector en de verwachtingen van de raad van commissarissen ten aanzien van de werkmaatschappijen van N.V. Juva. Dit contact met de ondernemingsraad wordt door de raad van commissarissen bijzonder op prijs gesteld.

Nederlandse Corporate Governance Code

De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De verantwoordelijkheden en taken van de raad van commissarissen zijn in een reglement vastgelegd dat op 21 november 2016 is geactualiseerd. De meest relevante best-practice-bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code zijn daarin verwerkt. Bovendien heeft de raad van commissarissen in 2019 – vanwege de OOB-status van Westland Infra Netbeheer B.V. per 1 januari 2020 – een audit- en renumeratiecommissie ingesteld. De remuneratiecommissie, met als leden de heer Fortuyn (voorzitter) en mevrouw Sas heeft in 2021 twee keer vergaderd. De auditcommissie, bestaande uit de heer Valstar (voorzitter) en de heer Ten Have is in het verslagjaar drie keer bijeengeweest. Bij de behandeling van de jaarstukken 2020 was ook de externe accountant aanwezig.

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen

Het reglement van de raad van commissarissen bevat regelingen met betrekking tot onder andere onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen. Alle commissarissen zijn onafhankelijk en kunnen ten opzichte van elkaar, de directie en andere organen onafhankelijk functioneren. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit houdt in dat de meerderheid van de Raad van Commissarissen geen directe of indirecte binding heeft met een organisatorische eenheid die elektriciteit en/of gas produceert, aankoopt of levert. 

Er hebben zich in 2021 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant speelden en/of spelen die van materiele betekenis zijn voor de onderneming en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant. 

Samenstelling Raad van Commissarissen

Evaluatie kwaliteit toezicht

De raad van commissarissen evalueert regelmatig zijn functioneren. De evaluatie wordt uitgevoerd aan de hand van een questionnaire. Met ingang van 2022 zal ook geëvalueerd worden aan de hand van een 360 graden feedback door de directie. De evaluatie heeft als doel de kwaliteit en effectiviteit van de raad van commissarissen te monitoren en waar mogelijk te vergroten. De uitkomsten van de evaluatie zijn in een vergadering buiten de aanwezigheid van de directie bediscussieerd en vervolgens met de directie besproken. Uit de evaluatie zijn de volgende punten gekomen.

• Meer aandacht voor risicomanagement HR (SDG)

• Goede expertise balans.

Jaarverslag en voorstel winstuitkering

Hierbij biedt de raad van commissarissen het jaarverslag aan waarin de jaarrekening over 2021 is opgenomen. De directie heeft het jaarverslag opgesteld waarna BDO de jaarrekening heeft gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Wij verwijzen u hiervoor naar de ‘overige gegevens’ als onderdeel van de jaarrekening zoals opgenomen in dit verslag. 

De raad van commissarissen heeft in de vergadering van 18 mei 2022 in aanwezigheid van de externe accountant het jaarverslag met de directie uitvoerig besproken. De discussies die in dat verband zijn gevoerd, hebben de raad van commissarissen ervan overtuigd dat dit verslag aan voorschriften en eisen van governance en transparantie voldoet. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die de raad van commissarissen aflegt voor het gehouden toezicht. 

De raad van commissarissen stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie een dividend van € 13.000.000 uit te keren. Op 22 juni 2022 zal de jaarrekening tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd. Ook stelt de raad van commissarissen voor dat door de Vergadering van Aandeelhouders aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de raad van commissarissen decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.  

Ten slotte

De raad van commissarissen spreekt graag haar waardering uit voor de behaalde resultaten in het lastige door de Corona pandemie gedomineerde jaar 2021. In haar waardering wil de raad van commissarissen nadrukkelijk alle medewerkers betrekken die gezamenlijk door hun professionaliteit, inzet en toewijding een belangrijke bijdrage hebben geleverd aan het succes van N.V. Juva en haar dochterondernemingen.

Poeldijk, 24 mei 2022

B.C. Fortuyn – voorzitter
F.J.M. ten Have
J.C. Meyboom - Fernhout
L.E. Sas
M. Valstar