Verslag van de Raad van Commissarissen

Dinsdag 30 maart 2020 bereikte ons het droevige nieuws dat onze raad van commissarissen collega, de heer H.H.V.(Hans) Horlings is overleden aan de gevolgen van het Coronavirus. De heer Horlings was sinds juli 2018 lid van de raad van commissarissen van N.V. Juva en al eerder verbonden als vertegenwoordiger van een van de aandeelhouders. Wij hebben de heer Horlings leren kennen als een betrokken persoon met hart voor ons bedrijf en de laatste jaren ook met veel oog voor één van onze grootste uitdagingen, het verduurzamen van de energievoorziening. Wij zijn zeer dankbaar voor de tijd die wij met de heer Horlings hebben mogen samenwerken en de bijdrage die hij aan de onderneming heeft geleverd.

Na de aandeelhoudersvergadering van juni 2020 is de heer P. (Piet) Veenema teruggetreden als voorzitter van de raad van commissarissen in verband met het aflopen van zijn tweede zittingstermijn. De onderneming is de heer Veenema dankbaar voor zijn belangrijke en deskundige bijdrage aan de onderneming als lid/voorzitter van de raad van commissarissen. Directie en raad van commissarissen kijken met veel plezier terug op de samenwerking en zijn leiderschap.

Vergaderingen Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het formuleren en realiseren van de strategie, de doelstellingen en het beleid en de algemene gang van zaken bij N.V. Juva en de met haar verbonden ondernemingen. Daarnaast staat zij de directie bij met advies. De raad van commissarissen treedt tevens op als werkgever van de directie. In dit verslag legt de raad van commissarissen verantwoording af over haar functioneren in 2020.

In het verslagjaar heeft de raad van commissarissen vijfmaal volgens een vastgelegd schema vergaderd met de directie. In het najaar is daarnaast nog een workshop georganiseerd om dieper in te gaan op de ontwikkelingen rondom de warmtewet en de status ten aanzien van Warmtesysteem Westland. De commissarissen waren bij alle vergaderingen aanwezig en vergaderden eenmaal aansluitend aan de reguliere vergadering buiten aanwezigheid van de directie.

Onderwerpen die in de reguliere vergaderingen met de directie werden besproken, waren de ontwikkelingen op de energiemarkt, de participaties in Trias Westland B.V. en Energie Transitie Partners B.V., de positionering van Anexo B.V. en de verdere ontwikkeling, het investeringsplan van Westland Infra Netbeheer B.V. alsmede de ontwikkelingen ten aanzien van de slimme meters, nieuwe (opkomende) wetgeving, de herfinanciering, de corporate governance code, de effecten van de Coronacrisis, het onderzoek door ACM naar verstoring van de metermarkt en het boetebesluit, de samenstelling van de raad van commissarissen en haar functioneren, de ontwikkeling en beloning van het managementteam, compliance dossiers, het meerjarenplan 2020-2024, de strategieontwikkeling met betrekking tot warmte evenals duurzame energie, de jaarcijfers 2019 en het verslag van de externe accountant, het MVO jaarverslag 2019, de financiële kwartaalrapportages en prognoses voor 2020, de begroting voor 2021, de toegepaste waarderingsgrondslagen, de administratieve organisatie en interne controle en tot slot de risicobeheersing. In de vergaderingen van de raad van commissarissen werden regelmatig presentaties gehouden door afdelingsmanagers.

De Raad van Commissarissen heeft twee commissies uit haar midden benoemd. De auditcommissie, bestaande uit de heer Valstar (voorzitter) en de heer Ten Have en de remuneratiecommissie, met als leden de heer Fortuyn (voorzitter) en mevrouw Sas.

De auditcommissie vergadert minimaal drie keer per jaar en heeft als expliciet taakgebied het monitoren van het financiële verslagleggingsproces om de integriteit en de kwaliteit te waarborgen. De werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen, toezicht op de naleving van wet- en regelgeving en de toepassing van gedragscodes zijn daarbij belangrijke aandachtgebieden. De auditcommissie maakt bij de uitvoering van haar taken gebruik van onder meer de managementrapportages van N.V. Juva en externe auditrapporten. De auditcommissie ziet eveneens toe op de opvolging van verbeterpunten uit de managementletter van de accountant. Voor het toetsen van de betrouwbaarheid van het tot stand komen van de jaarrekening maakt de auditcommissie gebruik van het onderzoek en de bevindingen van de externe accountant. Jaarlijks vindt direct overleg plaats tussen de externe accountant en de auditcommissie over de bevindingen in de managementletter en de start van het accountantsonderzoek in het kader van de jaarrekening en het jaarverslag. Met de accountant is afgestemd waar het onderzoek zich op richt, de resultaten worden besproken in de voltallige RvC-vergadering in aanwezigheid van de accountant.

De remuneratiecommissie vergadert minimaal één keer per jaar. De remuneratiecommissie stelt de selectiecriteria en de benoemingsprocedures van directie- en RvC-leden op. De commissie zorgt voor een jaarlijkse evaluatie van het functioneren van de RvC en houdt jaarlijks functioneringsgesprekken met de directie en stelt de resultaatsgebieden vast. De remuneratiecommissie stelt het beloningsbeleid van de directie op ten aanzien van de hoogte van de beloning en de beloningscomponenten.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is een integraal onderdeel van de strategie en de bedrijfsvoering van N.V. Juva. De raad van commissarissen hecht belang aan hoe N.V. Juva rekenschap geeft aan haar verantwoordelijkheid voor de omgeving waarin zij opereert. Het MVO-beleid is expliciet met de directie besproken en spiegelt de activiteiten aan het welzijn van mens en omgeving, de verduurzaming van het energiesysteem en lokale maatschappelijke betrokkenheid. In 2020 is opnieuw een apart MVO jaarverslag over het voorgaande jaar opgesteld en tezamen met het financiële jaarverslag gepubliceerd.

Overleg met de ondernemingsraad

De raad van commissarissen hecht aan een goede relatie met de ondernemingsraad. Het contact geeft gevoel bij wat er speelt binnen de organisatie. De op voordracht van de ondernemingsraad benoemde commissaris, mevrouw L.E. Sas, voorzag de ondernemingsraad van adviezen en deelde de ervaringen uit de gesprekken met de ondernemingsraad binnen de raad van commissarissen. In een gezamenlijke bijeenkomst met de raad van commissarissen en de ondernemingsraad op 16 september 2020 werd onder andere gesproken en gediscussieerd over de samenstelling en de verkiezingen van de ondernemingsraad, de organisatieontwikkelingen en de impact van Corona hierop, de ontwikkelingen binnen de energiesector en de verwachtingen van de raad van commissarissen ten aanzien van de werkmaatschappijen van N.V. Juva. Dit contact met de ondernemingsraad wordt door de raad van commissarissen bijzonder op prijs gesteld.

Corporate Governance

De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De verantwoordelijkheden en taken van de raad van commissarissen zijn in een reglement vastgelegd dat op 21 november 2016 is geactualiseerd. De best-practice-bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code, die voldoende relevant zijn, zijn daarin verwerkt. Bovendien heeft de raad van commissarissen in 2019 – vanwege de OOB-status van Westland Infra Netbeheer B.V. per 1 januari 2020 – reeds een audit- en renumeratiecommissie ingesteld.

De Wet Bestuur en Toezicht schrijft voor dat een evenwichtige man-/vrouwverdeling in de directie en raad van commissarissen in acht genomen moet worden. Van een evenwichtige verdeling is volgens de wet sprake indien ten minste 30% van de zetels wordt bezet door vrouwen en ten minste 30% door mannen. De profielschets van de raad van commissarissen is in 2015 reeds aangepast om het streven naar een evenwichtige verdeling van de zetels in de raad van commissarissen tussen mannen en vrouwen vast te leggen. Deze profielschets is het uitgangspunt geweest bij de selectie van nieuwe commissarissen vanaf 2015. Met ingang van 1 juli 2018 bestaat de raad van commissarissen reeds uit twee vrouwen en drie mannen. De statutaire directie van de holding bestaat uit één persoon. Hierdoor is een evenwichtige man/vrouw verdeling in de statutaire directie niet mogelijk. Bij toekomstige nominaties en benoemingen van leden van de directie en de raad van commissarissen zal rekening gehouden worden met de eisen die gesteld worden aan een evenwichtige man-/vrouwverdeling.

Samenstelling directie

De statutaire directie bestaat uit één directeur, de heer F.P. Binnekamp (algemeen directeur N.V. Juva).

Beloningsbeleid directie

Het beloningsbeleid heeft als uitgangspunt dat de beloning marktconform moet zijn en dat op basis van het beloningsbeleid gekwalificeerde en deskundige bestuurders aangetrokken moeten kunnen worden en behouden blijven.

Met ingang van 1 januari 2013 is de Wet Normering Bezoldiging Topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT 1) van toepassing op de netbeheerder Westland Infra Netbeheer B.V. Gelet op het feit dat de directie verantwoordelijk is voor de aansturing en bedrijfsvoering van de netbeheerder is de WNT van toepassing. Omdat de beloningsafspraken met de directie voor 6 december 2011 zijn overeengekomen, wordt gebruik gemaakt van de overgangsregeling waarbij deze beloningsafspraken voor een periode van vier jaar worden gerespecteerd en vanaf 2017 in drie jaar tijd worden teruggebracht naar de maximaal toegestane beloning van 130% van het ministersalaris. Door de inwerkingtreding van de Wet verlaging bezoldigingsmaximum WNT (WNT 2) wordt de hoogte van de beloning verder verlaagd van 130% naar 100% van een ministersalaris.

De overgangssystematiek voorziet in dit geval in een afbouwperiode van twee jaar. Dit betekent dat de bezoldiging van de directie per 1 januari 2022 maximaal 100% van de bezoldiging van een minister mag bedragen.

Beloningsbeleid raad van commissarissen

De beloning van de raad van commissarissen is vast en onafhankelijk van de resultaten van de onderneming. De beloning is vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Vanwege het toezicht op de netbeheerder Westland Infra Netbeheer B.V. geldt ook voor de raad van commissarissen dat de WNT van toepassing is en gevolgd wordt.

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen

Het reglement van de raad van commissarissen bevat regelingen met betrekking tot onder andere onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen. Alle commissarissen zijn onafhankelijk en kunnen ten opzichte van elkaar, de directie en andere organen onafhankelijk functioneren. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit houdt in dat de meerderheid van de Raad van Commissarissen geen directe of indirecte binding heeft met een organisatorische eenheid die elektriciteit en/of gas produceert, aankoopt of levert.

Er hebben zich in 2020 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant speelden en/of spelen die van materiele betekenis zijn voor de onderneming en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant.

Samenstelling Raad van Commissarissen

De commissarissen worden voor een periode van maximaal vier jaar benoemd, met dien verstande dat de benoemingstermijn afloopt op de dag van de eerstvolgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in het vierde jaar na het jaar van de benoeming. Een commissaris kan eenmaal worden herbenoemd. De raad van commissarissen heeft het volgende rooster van aftreden vastgesteld.

Evaluatie kwaliteit toezicht

Jaarlijks evalueert de raad van commissarissen haar functioneren. De evaluatie wordt uitgevoerd aan de hand van een questionnaire en heeft als doel de kwaliteit en effectiviteit van de raad van commissarissen te vergroten. De uitkomsten van de zelfevaluatie zijn in een vergadering buiten de aanwezigheid van de directie bediscussieerd. De uitkomsten van deze bespreking zijn vervolgens met de directie besproken. Uit de interne zelfevaluatie zijn de volgende punten gekomen.

• Risicomanagement met grotere regelmaat expliciet bespreken bij kwartaalrapportage;

• De RvC gaat iedere tweede RvC-vergadering aansluitend onderling vergaderen;

• Teamverband/samenwerking (nieuw team) versterken;

• Zelfevaluatie volgend jaar (of jaar daarna) met een externe begeleider.

Jaarverslag en voorstel winstuitkering

De directie heeft het jaarverslag opgesteld waarna BDO de jaarrekening heeft gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controle verklaring. Wij verwijzen u hiervoor naar de ‘overige gegevens’ als onderdeel van de jaarrekening zoals opgenomen in dit verslag.

De raad van commissarissen heeft in de vergadering van 28 mei 2021 in aanwezigheid van de externe accountant het jaarverslag met de directie uitvoerig besproken. De discussies die in dat verband zijn gevoerd, hebben de raad van commissarissen ervan overtuigd dat dit verslag aan alle voorschriften en eisen van governance en transparantie voldoet. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die de raad van commissarissen aflegt voor het gehouden toezicht.

De raad van commissarissen stemt in met de jaarrekening en stelt voor dat door de Vergadering van Aandeelhouders aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de raad van commissarissen decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld. De raad van commissarissen kan zich verenigen met het voorstel van de directie om uit de nettowinst van € 15.960.551 een dividend van € 13.000.000 uit te keren. Op 30 juni 2021 zal de jaarrekening tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd.

Ten slotte

De raad van commissarissen spreekt graag haar waardering uit voor de behaalde resultaten in 2020. In haar waardering wil de raad van commissarissen nadrukkelijk alle medewerkers betrekken die gezamenlijk door hun professionaliteit, inzet en toewijding een belangrijke bijdrage hebben geleverd aan het succes van N.V. Juva en haar dochterondernemingen.

Poeldijk, 28 mei 2021

B.C. Fortuyn – voorzitter
F.J.M. ten Have
J.C. Meyboom - Fernhout
L.E. Sas
M. Valstar