Bericht van de Raad van Commissarissen

De raad van commissarissen houdt toezicht op het formuleren en realiseren van de strategie, de doelstellingen en het beleid en de gang van zaken bij N.V. Juva en de met haar verbonden ondernemingen. Daarnaast staat zij de directie bij met advies. De raad van commissarissen treedt tevens op als werkgever van de directie. In dit bericht  doet de raad van commissarissen verslag over haar functioneren in 2022.

In totaal heeft de raad van commissarissen in het verslagjaar vijfmaal met de directie vergaderd volgens een vastgelegd schema. Een extra (Teams)vergadering is belegd voor de inkoop van meet- netverliezen. De commissarissen waren bij alle vergaderingen aanwezig en vergaderden driemaal aansluitend aan de reguliere vergadering buiten aanwezigheid van de directie waarbij ook eenmalig het functioneren van de raad is geëvalueerd.

Onderwerpen die in de reguliere vergaderingen met de directie werden besproken, zijn onder andere het meerjarenplan 2022-2026, effecten van de oorlog in Oekraïne c.q. de hoge energieprijzen, investeringen in Warmte netwerk Westland, de financiële kwartaalrapportages en prognoses voor 2022, de begroting 2023, de statutenwijziging van N.V. Juva evenals de gang van zaken en de actuele situatie op de energiemarkt. Extra aandacht is uitgegaan naar de ontwikkeling van de kosten van meet- en netverliezen en naar een oplossing van de extreem gestegen kosten binnen het reguleringssysteem.

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is een integraal onderdeel van de strategie en de bedrijfsvoering van N.V. Juva. De raad van commissarissen hecht belang aan hoe N.V. Juva rekenschap geeft aan haar verantwoordelijkheid voor de omgeving waarin zij opereert. Het MVO-beleid is expliciet met de directie besproken en spiegelt de activiteiten aan het welzijn van mens en omgeving, de verduurzaming van het energiesysteem en lokale maatschappelijke betrokkenheid. Als opmaat naar de implementatie van CSR binnen N.V. Juva zijn de resultaten van het MVO-beleid op genomen in dit jaarverslag.

Overleg met de ondernemingsraad

De raad van commissarissen hecht aan een goede relatie met de ondernemingsraad. Het contact geeft gevoel bij wat er speelt binnen de organisatie. De op voordracht van de ondernemingsraad benoemde commissaris, mevrouw L.E. Sas, voorzag de ondernemingsraad van adviezen en deelde de ervaringen uit de gesprekken met de ondernemingsraad binnen de raad van commissarissen. Op 18 mei nam de raad van commissarissen deel aan een bijeenkomst samen met de ondernemingsraad van N.V. Juva. De snel veranderende wereld om ons heen en de energietransitie kwamen hierbij nadrukkelijk aan bod. Het jaarlijkse overleg wordt door zowel De Raad van commissarissen als de ondernemingsraad zeer op prijs gesteld en zal ook zeker een vervolg krijgen.

Nederlandse Corporate Governance Code

De raad van commissarissen heeft kennisgenomen van de Nederlandse Corporate Governance Code. De verantwoordelijkheden en taken van de raad van commissarissen zijn in een reglement vastgelegd. De meest relevante best-practice-bepalingen uit de Nederlandse Corporate Governance Code zijn daarin verwerkt. De raad van commissarissen een audit- en renumeratiecommissie ingesteld. De remuneratiecommissie, met als leden de heer Fortuyn (voorzitter) en mevrouw Sas heeft in 2022 twee keer vergaderd. De auditcommissie is in het verslagjaar drie keer bijeengeweest. De auditcommissie bestond tot en met 22 juni 2022 uit de heer Valstar, tot en met 22 juni 2022, (voorzitter) en de heer Ten Have. Na 22 juni 2022 is de heer Valstar opgevolgd door de heer Kester. Bij de behandeling van de managementletter 2022 was ook de externe accountant aanwezig.

Onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen

Het reglement van de raad van commissarissen bevat regelingen met betrekking tot onder andere onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen. Alle commissarissen zijn onafhankelijk en kunnen ten opzichte van elkaar, de directie en andere organen onafhankelijk functioneren. Alle commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Elektriciteitswet 1998 en de Gaswet. Dit houdt in dat de meerderheid van de Raad van Commissarissen geen directe of indirecte binding heeft met een organisatorische eenheid die elektriciteit en/of gas produceert, aankoopt of levert.

Er hebben zich in 2022 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant speelden en/of spelen die van materiele betekenis zijn voor de onderneming en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant.

Samenstelling Raad van Commissarissen

• 1 Tijdens de Algemene Vergadering van aandeelhouders van 22 juni 2022 is de heer Kester benoemd als opvolger van de heer Valstar die na zijn tweede termijn van vier jaar niet herkiesbaar was conform de statuten.

Evaluatie kwaliteit toezicht

De raad van commissarissen evalueert jaarlijks haar functioneren. De evaluatie werd in 2022 uitgevoerd aan de hand van een vooraf ingevulde vragenlijst. De evaluatie heeft als doel de kwaliteit en effectiviteit van de raad van commissarissen te monitoren en waar mogelijk te vergroten. De uitkomsten van de evaluatie zijn in een vergadering buiten de aanwezigheid van de directie bediscussieerd en vervolgens met de directie besproken. Uit de evaluatie zijn dit als belangrijkste punten naar voren gekomen:

• De taken en verantwoordelijkheden goed belegd zijn en uitgevoerd worden. Behoefte aan kort onderling overleg tussen de RVC leden voorafgaand aan de reguliere vergaderingen.

• Meer aandacht voor de turbulentere omgeving van vandaag de dag door gestructureerd identificeren en bespreken van risico’s onder meer van de huidige energiecrisis.

Jaarverslag en voorstel winstuitkering

De directie heeft het jaarverslag en de jaarrekening over 2022 opgesteld waarna BDO de jaarrekening heeft gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Wij verwijzen u hiervoor naar de ‘overige gegevens’ als onderdeel van de jaarrekening zoals opgenomen in dit verslag.

De raad van commissarissen heeft in de vergadering van 24 mei 2023 in aanwezigheid van de externe accountant het jaarverslag met de directie uitvoerig besproken. De discussies die in dat verband zijn gevoerd, hebben de raad van commissarissen ervan overtuigd dat dit verslag aan voorschriften en eisen van governance en transparantie voldoet. Het vormt een goede basis voor de verantwoording die de raad van commissarissen aflegt voor het gehouden toezicht.

De raad van commissarissen stemt in met de jaarrekening en kan zich verenigen met het voorstel van de directie een dividend van € 8.000.000 uit te keren. Op 21 juni 2023 zal de jaarrekening tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter vaststelling worden voorgelegd. Ook stelt de raad van commissarissen voor dat door de Vergadering van Aandeelhouders aan de directie decharge wordt verleend voor het gevoerde beleid, dat aan de raad van commissarissen decharge wordt verleend voor het gehouden toezicht en dat de jaarrekening wordt vastgesteld.

Ten slotte

De raad van commissarissen spreekt graag haar waardering uit voor de behaalde resultaten in 2022. In haar waardering wil de raad van commissarissen nadrukkelijk alle medewerkers betrekken die gezamenlijk door hun professionaliteit, inzet en toewijding een belangrijke bijdrage hebben geleverd aan het succes van N.V. Juva en haar dochterondernemingen.

Poeldijk, 24 mei 2023

B.C. Fortuyn – voorzitter
F.J.M. ten Have
M.A.M. Kester
J.C. Meyboom - Fernhout
L.E. Sas